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吉翔股份:北京市海勤律師事務所關于吉翔股份股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書
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吉翔股份:北京市海勤律師事務所關于吉翔股份股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書   時間:2019年10月18日 16:41:01 中財網    
原標題:吉翔股份:北京市海勤律師事務所關于吉翔股份股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書

吉翔股份:北京市海勤律師事務所關于吉翔股份股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書


錦州吉翔鉬業股份有限公司股杈激勵計劃回購注銷部分限制性股票法律意見書

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北京市海勤律師事務所
關于錦州吉翔鉬業股份有限公司
股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的
法律意見書

海勤非訴字⒓0191第101號

中國.. ·北京


錦州吉翔鉬業股份有限公司股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票法律意見書

北京市海勤律師事務所

關于錦州吉翔鉬業股份有限公司

股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的

法律意見書

海勤非訴字[2019]第101號

致:錦州吉翔鉬業股份有限公司

北京市海勤律師事務所(以下簡稱本所)系在中華人民共和國注冊并執業的
律師事務所。根據錦州吉翔鉬業股份有限公司(以下簡稱公司)與本所簽訂的專項
法律服務協議,本所接受委托擔任公司限制性股票激勵計劃(以下簡稱本次股權
激勵計劃)的特聘專項法律顧問。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡
稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司股
權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)等現行有效的法律、法規、規范性文
件之規定及本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實出具法律意見書。


對本所出具的本法律意見書,本所律師聲明如下:

(一)本所是依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現
行法律、法規發表法律意見;已嚴格履行法定職責,遵循勤勉盡責和誠實信用原
則,對本次股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票事宜的合法合規性進行了充分
的盡職調查,本所保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。


(二)本所及本所律師僅就與本次股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票事
宜有關的法律問題發表法律意見,并不對有關會計、審計等專業性事項發表評論。

在本法律意見書中涉及會計、審計等內容時,均為嚴格按照有關機構出具的專業
報告引述,并不意味著本所及本所律師對這些內容的真實性和準確性作出任何明

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錦州吉翔鉬業股份有限公司股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票法律意見書

示或默示的評價、意見和保證。


(三)本法律意見書僅供公司為本次股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票
事宜之目的使用,不得用作任何其他目的。


(四)本所及本所律師同意公司部分或全部在信息披露文件中自行引用或按

中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的要求引用本法律意見書的內容,但

公司作上述引用時,不得斷章取義而導致法律上的歧義或曲解。


(五)本所同意將本法律意見書作為公司本次股權激勵計劃回購注銷部分限

制性股票之必備信息披露文件,隨同其他材料上報上海證券交易所,愿意將本法

律意見書作為公開信息披露文件并對本法律意見書內容承擔相應的法律責任。


本所律師根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規、規范性文
件的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神,就公司
本次股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票事宜,現出具法律意見如下

:


一、本次調整限制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票事項的批準

程序..

⒛19年10月18日,公司第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關于回
購注銷已離職激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》、第四屆監
事會第八次會議審議通過了《關于回購注銷已離職激勵對象已授予但尚未解除限
售的限制性股票的議案》,因公司限制性股票激勵計劃之激勵對象白錦媛女士已
離職,根據《錦州新華龍鉬業股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃 (草
案)》(以下簡稱《激勵計劃草案》)“公司/激勵對象發生異動的處理:激勵對象
因辭職、公司裁員而離職,激勵對象己獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解

除限售,由公司回購注銷.. 的(”) 規定,公司對白錦媛女士已獲授但尚未解除限售的
限制性股票眨5萬股進行回購注銷。


根據公司《激勵計劃(草案)》的規定,白錦媛女士所持股票回購價格為授
予價格扣除己派發股息及限售股扣繳個稅,9。”7元/股。


公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。



錦州吉翔鉬業股份有限公司股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票法律意見書

根據公司
⒛17年第二次臨時股東大會決議,股東大會授權公司董事會按照


⒛17年限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止,包
括但不限于取消激勵對象的解除限售資格,對激勵對象尚未解除限售的限制性股
票回購注銷,辦理已死亡的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜,終止
公司限制性股票激勵計劃。因此,本次回購注銷事項無需股東大會批準。

綜上所述,本所律師認為,公司本次調整限制性股票回購價格及回購注銷部
分限制性股票事項已取得現階段必要的批準程序,符合《管理辦法》及《激勵計
劃草案》的相關規定。


二、本次調整限制性股票回購價格事項的情況

(一)回購價格調整原因
根據《激勵計劃草案》的規定,若限制性股票在授予后,公司發生資本公積
轉增股本、派發股票紅利、派息、配股等影響公司股本總量或公司股票價格應進
行除權、除息處理的情況時,公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應
的調整。


公司于
⒛18年5月實施了⒛17年權益分派方案,以公司總股本
543,250,“9
股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利0.61元人民幣(含稅),不以公積
金轉增股本。

公司于
⒛19年5月實施了
⒛18年權益分派方案,以公司總股本
543,250,“9
股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利0.2元人民幣(含稅),不以公積金
轉增股本。


(二)回購價格調整的內容
白錦媛女士依據《激勵計劃草案》作為
⒛17年第一期激勵對象,獲授限制
性股票
16⒛萬股,授予價格為10。OO元/股。

調整后,白錦媛女士所持股票的回購價格為
9.∞7元/股,回購注銷數量為
825萬股,回購金額為81,897,750。0O元。

本次回購注銷股票數量共計825萬股,占本次回購前公司激勵計劃授予限制
性股票數量的17.37%,占本次回購前公司股份總數的1.51%。


綜上所述,本所律師認為,本次回購價格調整事項符合《管理辦法》以及《激


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勵計劃草案》的相關規定。

三、本次回購注銷部分限制性股票的具體情況
(一)本次回購注銷部分限制性股票的原因及數量
因公司限制性股票激勵計劃之激勵對象白錦媛女士已離職,根據《激勵計劃
草案》
公(“) 司/激勵對象發生異動的處理:激勵對象因辭職、公司裁員而離職,激
勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回購注銷



規定,公司對上述已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票共計羽5萬股進行回
購注銷。

(二)本次回購注銷部分限制性股票的價格
本次回購注銷部分限制性股票的價格為9。

∞7元/股。

(三)本次回購注銷部分限制性股票的資金來源
本次回購注銷部分限制性股票資金總額為81,Sg7,750。0O元,資金來源為公
司自有資金。

綜上所述,本所律師認為,本次回購注銷部分限制性股票的價格、數量及回
購資金來源符合《管理辦法》以及《激勵計劃草案》的相關規定。

四、結論意見

綜上所述,本所律師認為,本次回購注銷部分限制性股票的價格調整及回購
事項已履行現階段必要的批準程序,符合《管理辦法》以及《激勵計劃草案》的
相關規定;本次回購注銷部分限制性股票事項尚需按照法律法規的規定履行相應
的信息披露義務及辦理減少注冊資本和股份注銷登記手續。


本法律意見書正本四份,無副本。


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(以下無正文
)



錦州吉翔鉬業股份有限公司股杈激勵計劃回購注銷部分限制性股票法律意見書

(本頁為錦州吉翔鉬業股份有限公司股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的
法律意見書簽字頁
)

北京市海勤律師事務所(公章)

負責人:張慶華

二0一九年十月十八日

泓已


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